晨越建管工程咨詢(xún)研究院 吳震
緒論：
近年來(lái)，“投資人+EPC”逐漸成為片區開(kāi)發(fā)的主流模式，深受政府和投資人的喜愛(ài)。在目前政策環(huán)境下“投資人+EPC”模式是否合規，如何最大限度規避政府隱債，是各方最為關(guān)心的問(wèn)題。本文重點(diǎn)對“投資人+EPC”模式的合規問(wèn)題加以探討，并提出一些應對措施。
關(guān)鍵詞：片區開(kāi)發(fā)項目 投資人+EPC模式 應對措施
一、“投資人+EPC”模式現狀
“投資人+EPC”模式是指中標企業(yè)既作為投資人進(jìn)行投資并獲取投資收益，同時(shí)也作為工程施工總承包企業(yè)進(jìn)行項目建設，也就是說(shuō)中標企業(yè)既是投資人又是施工總承包人。
目前，在PPP的跑道收窄之后，地方政府還有一些剛性的基礎設施投資要求。市場(chǎng)尋求新的投融資模式和發(fā)展路徑的需求非常迫切，各方希望“投資人+EPC”模式成為地方政府搞大項目的新合規跑道。因此，從2019年下半年至今，以“投資+EPC”模式實(shí)施的大型片區開(kāi)發(fā)項目消息不斷，如廣東某地人才島項目（300億），山東某地濱河生態(tài)城200億項目，四川省達州“雙城一線(xiàn)”綜合開(kāi)發(fā)項目（500億）等，表明“投資人+EPC”已經(jīng)成為片區開(kāi)發(fā)項目的主流模式。
二、“投資人+EPC”發(fā)起由來(lái)
“投資人+EPC”模式的基本邏輯是將政府投資項目轉換為地方國有企業(yè)（一般為平臺公司）企業(yè)投資項目，以此規避地方政府隱性債務(wù)。即社會(huì )資本方作為工程總承包企業(yè)建設片區開(kāi)發(fā)項目，同時(shí)該項目也由社會(huì )資本方投資并獲取投資收益。這樣，社會(huì )資本方作為債權人與作為債務(wù)人的地方國有企業(yè)之間發(fā)生了債權債務(wù)行為，換句話(huà)說(shuō)，地方國有企業(yè)在社會(huì )資本方參與項目過(guò)程中形成了企業(yè)債務(wù)。
“投資人+EPC”模式合規要義在于：既然中標施工企業(yè)是投資人，項目資本金由企業(yè)出資，那就是企業(yè)投資項目，不是政府投資項目了?！墩顿Y條例》規定“政府投資項目不得由施工企業(yè)墊資實(shí)施”，而政府投資項目的定義是“政府采取直接投資方式、資本金注入方式投資的項目”。
此外，早在2003年央行在《關(guān)于進(jìn)一步加強房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知》文件中規定，銀行不得為墊資的施工企業(yè)發(fā)放貸款。在“投資人+EPC”模式下，施工企業(yè)是項目的開(kāi)發(fā)主體，銀行給其貸款屬于給項目主體的貸款，從而規避了上述規定。
三、“投資人+EPC”實(shí)施方式
目前市場(chǎng)上最典型的方式為由本地國有企業(yè)在獲得政府授權后，進(jìn)行項目立項（以企業(yè)投資名義進(jìn)行立項），而后再由國有企業(yè)通過(guò)招投標等公開(kāi)競爭形式與社會(huì )資本方進(jìn)行合作。由社會(huì )資本方（或與地方國有企業(yè)合資成立項目公司）對項目進(jìn)行投資、建設和運營(yíng)，并由地方國有企業(yè)給予每年固定收益的回報。交易結構如下圖：
一般而言，“投資人+EPC”模式主要包括以下幾個(gè)環(huán)節：
1、地方政府授權地方國有企業(yè)進(jìn)行招投標及項目實(shí)施；
2、地方國有企業(yè)通過(guò)招投標程序選擇（合作）社會(huì )資本方；
3、社會(huì )資本方單獨或與該地方國有企業(yè)成立項目公司；
4、項目公司與社會(huì )資本方簽署EPC協(xié)議；
5、項目公司進(jìn)行投資、建設、運營(yíng)；
6、地方政府通常以土地出讓金及稅收作為投資回報來(lái)源，向地方國有企業(yè)劃入資金；
7、地方國企將劃入的資產(chǎn)支付給項目公司作為社會(huì )資本投資回報；
8、社會(huì )資本通過(guò)出讓股權等方式實(shí)現退出。
四、“投資人+EPC”合規性分析
“投資人+EPC”模式是否合規，并不能從該模式自身中加以判斷，應穿透看是否形成了政府隱性債務(wù)作為“投資人+EPC”模式的合規性評判標準。“投資人+EPC”模式必須關(guān)注：項目的收入來(lái)源是來(lái)自市場(chǎng)化的收入還是來(lái)自政府的收入？項目的投入產(chǎn)出能不能夠實(shí)現自平衡？政府的錢(qián)怎樣給到項目才是合規的？因此判斷一個(gè)“投資人+EPC”是否合規，重點(diǎn)從以下幾方面判斷：
一是償債資金來(lái)源的合規性
目前，企業(yè)償債資金的合規來(lái)源主要包括政府財政支持資金、經(jīng)營(yíng)性收入、土地儲備資金，其中土地儲備資金對片區開(kāi)發(fā)項目的支持至關(guān)重要。
需要提出的是，《銀行保險機構進(jìn)一步做好地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險防范化解工作的指導意見(jiàn)》（銀保監發(fā)〔2021〕15號） 明確提出“不得提供以預期土地出讓收入作為企業(yè)償債資金來(lái)源的融資”，因此片區開(kāi)發(fā)中通過(guò)“投資人+EPC”模式這種打擦邊球方式，將預期土地出讓收入作為償債資金來(lái)源是行不通的。當然，土地遵循“先收后支”的原則，政府以前期已收儲土地形成的土地出讓收入，不是片區開(kāi)發(fā)項目擬新開(kāi)發(fā)土地的預期土地出讓收入對片區開(kāi)發(fā)進(jìn)行支持，是合法合規的。
一個(gè)合規的“投資人+EPC”片區開(kāi)發(fā)項目的償債資金來(lái)源不能依賴(lài)土地出讓收入，而應在政府適度財政支持的情況下，增強項目造血能力，提高經(jīng)營(yíng)性收入占比。
二是項目收益與融資是否能自求平衡
片區開(kāi)發(fā)項目必然存在公益性項目。由于“投資人+EPC”模式是社會(huì )資本方作為債權人與地方國有企業(yè)形成債權債務(wù)關(guān)系，因此片區開(kāi)發(fā)項目包含公益性項目并不違反國家的各項政策、法律法規。但是，由于項目經(jīng)營(yíng)性收益較差，或公益性項目比例過(guò)大，將造成項目收益（包括政府的合法合規的財政支持）不足以覆蓋本項目的債務(wù)本息，或者地方國有企業(yè)自身綜合收益也不足以覆蓋債務(wù)本息，則穿透看未來(lái)地方國有企業(yè)的償還債務(wù)必然依賴(lài)于財政資金，則項目將可能被認定為“以企業(yè)債務(wù)形成政府隱性債務(wù)”。
三是財政支持資金支付通道的合規性
對于片區開(kāi)發(fā)而言，無(wú)疑政府的支持至關(guān)重要，尤其是項目區域土地出讓金收入對片區開(kāi)發(fā)項目的支持。幾乎沒(méi)有一個(gè)片區開(kāi)發(fā)項目不是將土地出讓金作為重要的收益保障的。政府支付通道一定要合法合規，避免違背招投標、土地管理等相關(guān)法律法規。
五、應對措施建議
建議一：慎重選擇區位及項目，規避發(fā)展風(fēng)險
優(yōu)越的項目區位和產(chǎn)業(yè)項目，有利于片區開(kāi)發(fā)項目享受到未來(lái)發(fā)展紅利，避免土地風(fēng)險和市場(chǎng)發(fā)展風(fēng)險。一般來(lái)說(shuō)，片區開(kāi)發(fā)要優(yōu)先選擇城市群中的核心城市（優(yōu)先選擇GDP3000億元以上的）周邊的小經(jīng)濟圈，1小時(shí)經(jīng)濟圈為主；要優(yōu)先選擇國家重要戰略規劃和產(chǎn)業(yè)布局覆蓋的區域、國家級開(kāi)發(fā)區、涵蓋縣城城鎮化補短板強弱項項目范疇或者“兩新一重”領(lǐng)域的區域；要優(yōu)先選擇新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)、新材料產(chǎn)業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)、智能及新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)、節能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、數字創(chuàng )意產(chǎn)業(yè)等八大國家鼓勵的戰略性新興產(chǎn)業(yè)。
對于區位位置優(yōu)越、經(jīng)濟發(fā)展前景看好，符合高質(zhì)量發(fā)展要求的片區開(kāi)發(fā)項目，如果社會(huì )資本方愿意與地方國有企業(yè)共同承擔投資風(fēng)險，則“投資人+EPC”模式自然就具有合規性。
建議二：加強項目策劃，最大限度挖掘經(jīng)營(yíng)性收入
土地出讓金收入對片區開(kāi)發(fā)項目意義非凡，并不意味著(zhù)片區開(kāi)發(fā)項目沒(méi)有其他經(jīng)營(yíng)性收益。中辦國辦《關(guān)于做好地方政府專(zhuān)項債券發(fā)行及項目配套融資工作的通知》明確提出，“凡償債資金來(lái)源為經(jīng)營(yíng)性收入、不新增隱性債務(wù)的，不認定為隱性債務(wù)問(wèn)責情形”，因此要特別關(guān)注項目的經(jīng)營(yíng)性，要加強項目策劃，大力挖掘項目經(jīng)營(yíng)性收入，提高市場(chǎng)化運營(yíng)收入占比，這是片區開(kāi)發(fā)項目能否有效規避隱債，能否實(shí)現融資的關(guān)鍵。
如內蒙古集大高鐵項目和呼和浩特新機場(chǎng)兩個(gè)項目，項目本身運營(yíng)凈收入較高，土地出讓收入占比較低，土地收益分別為總收入的10.61%、35.45%。這類(lèi)項目突出市場(chǎng)化運營(yíng)收入，融資也容易被金融機構所認可接受。
事實(shí)上，只要我們敢于挖掘，片區開(kāi)發(fā)往往還有很多、甚至很大的、而且肯定是合法的獲利空間。如在一級開(kāi)發(fā)過(guò)程中就包括：暫時(shí)閑置土地、場(chǎng)地的租賃；水電氣等經(jīng)營(yíng)性基礎設施項目的經(jīng)營(yíng)；地下管網(wǎng)、加油站、公交線(xiàn)路等壟斷性資源的合理運作；路橋冠名權及道路、路燈、車(chē)站廣告等經(jīng)營(yíng)權，二級開(kāi)發(fā)中盈利商業(yè)及公用事業(yè)項目更多，如酒店、旅游、商業(yè)體、寫(xiě)字樓等，這些都需要前期加強策劃，做好市場(chǎng)分析，特別是要注意控制風(fēng)險。
建議三：建立發(fā)展專(zhuān)項資金
建立發(fā)展專(zhuān)項資金可以一定程度解決政府資金支付通道問(wèn)題。發(fā)展專(zhuān)項資金是將按照一定比例提取的財政收入納入專(zhuān)項管理，用于專(zhuān)門(mén)領(lǐng)域范圍項目的管理方式。發(fā)展專(zhuān)項資金的使用，有利于有效匯集資金來(lái)源，專(zhuān)項支持片區開(kāi)發(fā)等重點(diǎn)項目。
按照地方政府債務(wù)管理的習慣，政府各部門(mén)之間的借款及相關(guān)支出責任，不計入政府性債務(wù)，因此，地方政府與其各部門(mén)（包括項目主管單位部門(mén)）之間，按照財政收入分成的相關(guān)管理辦法建立的發(fā)展專(zhuān)項資金，所形成的支出責任，也不應納入政府性債務(wù)。
因此對于“投資人+EPC”模式實(shí)施的片區開(kāi)發(fā)項目，可通過(guò)當地政府制定發(fā)展專(zhuān)項資金管理辦法，規定將授權區域內財政收入增量按比例逐年撥付給片區開(kāi)發(fā)建設主管部門(mén)，管理辦法的有效期長(cháng)于項目建設和運營(yíng)合作期。
建議四：設立合理的封閉區域
“投資+EPC”模式由社會(huì )資本方負責投資、融資、還款，政府根據績(jì)效考核進(jìn)行產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)等相關(guān)服務(wù)付費是合規的。為規避隱債，政府探索與投資人共享片區新增財稅也是目前片區開(kāi)發(fā)實(shí)操中的常見(jiàn)方式。
片區財政收入可計量的前提，是對項目區域進(jìn)行封閉管理，因此片區開(kāi)發(fā)項目要采取“新增財稅封閉運行”方式。不設置封閉區域的片區開(kāi)發(fā)項目，就沒(méi)有辦法考核增量收入，因此往往會(huì )暗藏一個(gè)地方政府兜底承諾，那就成為新增隱性債務(wù)的違規舉債行為了。
但這種“新增財稅封閉運行”，社會(huì )資本方要等到片區有了新增財稅，地方政府才付款，前期資金投入較大，資金鏈承受壓力，如果片區新增財稅不足，還會(huì )面臨投資風(fēng)險。
六、結束語(yǔ)
就“投資人+EPC”模式來(lái)說(shuō)，本身并不存在合規不合規問(wèn)題，其合規性取決于項目自身質(zhì)量和操作合規性。片區開(kāi)發(fā)項目應做好可行性研究，真正摒棄低效益甚至無(wú)效的項目。如果項目自身高質(zhì)量、高效益，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向，就能實(shí)現市場(chǎng)化融資，也能有效規避隱性債務(wù)。此外，片區開(kāi)發(fā)采用“投資人+EPC”模式時(shí)應加強專(zhuān)業(yè)性技能，避免簡(jiǎn)單的操作，以達到合規性的要求。